Gazdasági társaságok alapítása, működése, szabályai


  • Top Céginfó
    jún 15, 2015

    A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.

    Gazdasági társaságok alapítása, működése, szabályai

    Gazdasági társaság: olyan gyűjtőfogalom, amely felöleli a társasági formákat, nem határozza meg definíciószerűen, mi a gazdasági társaság, de van 4 közös elem, ami mindegyikre jellemző:

    1. üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása vagy elősegítése
    2. vagyoni hozzájárulás
    3. tagok közös kockázatvállalása
    4. saját cégnév alatti jogalanyiság.

    Jelenleg az új Polgári Törvénykönyv 3. része A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI tartalmazzák. (A társaságokról korábban az 1997. évi CXLIV. Törvény szabályozta alapításukat és működésüket.)

    A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés, részvénytársaság alapításához alapszabály, egyszemélyes társaság alapításához pedig alapító okirat és a társaságnak a cégnyilvántartásba való bejegyzése szükséges.

    Gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges.

    A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia. A részvénytársaság alapszabályát az alakuló közgyűlés fogadja el. A társasági szerződést ügyvéd vagy közjegyzői készíti ill. hitelesíti.

     

    1. KKT. Közkereset Társaság - jogi személyiségű társaság

    2 vagy több személy társulása

     

    Alapítása:

    - jogi és/vagy természetes személyek alapíthatnak

    - alapító okirata: társasági szerződés

    - nincs meghatározva az alapító vagyon

     

    Működése:

    - a tagokat korlátlan és egyetemleges felelősség jellemzi (teljes vagyonával felel)

    - személyesen közreműködnek a tagok

    - a nyereségből és a veszteségből a vagyoni hozzájárulás arányában  részesülnek a tagok

    - lényeges kérdésekben közösen döntenek

    - az ügyvezetésre bármely tag jogosult

     

     

    2. BT. Betéti Társaság - jogi személyiségű társaság

     

    Alapítása:

    - minimum 1 beltag szüksége, aki korlátlan, a többi beltaggal egyetemleges felelősségű. Minimum 1 kültag kell, aki korlátolt felelősségű a bevitt vagyonig.

    - a kültag korlátolt felelősségű a bevitt vagyonig

    - közös gazdasági tevékenység céljából jön létre

    - alapító okirata: társasági szerződés

    - nincs meghatározva az alapító vagyon mértéke

     

    Működése:

    - a nem közvetlen kérdésekben bel- és kültag közösen dönt

    - ügyvezetést csak beltag látja el

     

    Megszűnése:

    - az általános megszűnésen kívül, ha az összes beltag kiválik

    - ha az összes kültag kiválik KKT lesz belőle, ha 30 napon belül nem találnak legalább egy kültagot.

     

    Gazdasági társaságok alapítása, működése, szabályai

    3. Korlátolt felelősségű társaság (jogi személyiségű):

     

    Az a társasági forma, amely meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul.

    Az árutermelő országok jogában a legelterjedtebb társasági forma. Ilyen szervezeti formát általában akkor hoznak létre, ha néhány tag kíván viszonylag nagy vagyont egyesítve kis vagy közepes méretű társaságot alapítani. Lényegi eleme az, hogy a tagok a társaság fennállása alatt az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást többé nem követelhetik vissza, a társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza. Üzletrész: a vagyoni hányadot testesíti meg.

    Előnye:

    Tagjainak felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott. A jog jellemzően csak a társaságba bevitt tőkéjüket és annak fel nem osztott hozamát (nyereségét) kockáztatják, a társaság veszteséges működése esetén is biztonságban érezhetik egyéb vagyontárgyaikat. Ennél a társaságnál ugyanis csak a tagok felelőssége korlátozott, maga a társaság azonban hitelezők irányában teljes vagyonával, korlátlanul felel. Először a társaság, majd a tagok vagyonát viszik.

     

    Törzstőkéje (törzsbetétek összessége):

    A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.

    Az újonnan alakult kft-knél a törzstőke összege nem lehet kevesebb 3.000.000.- forintnál. 2016. március 15-ig a korábban alacsonyabb törzstőkéjű kft-két is fel kell emelni 3 millióra vagy bt-vé kell átalakulniuk.

    A cégbejegyzési kérelem benyújtását követően a törzstőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság már belátása szerint szabadon gazdálkodhat. A tagok törzsbetétjei különböző mértékűek lehetnek.

     

    Jegyzett tőke:

    Részét képző nem pénzbeli hozzájárulás (apport pl: gépkocsi, gép, eszköz, teherautó) bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan, végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása nélkül ruházhat át.

    Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.

    Az apportot legkésőbb a bejegyzési kérelem benyújtásáig a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

    Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni

     

    Tőketársulás:

    A kft jellemzően tőketársulás. Ez azt jelenti, hogy a tagoknak egyetlen kötelezettségük van a társasággal szemben, a törzsbetétjük befizetése. A törvény lehetővé teszi a korlátolt felelősségű társaság tagjai számára, hogy törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb szolgáltatást is teljesítsenek a társaság számára, melyet a törvény mellékszolgáltatásnak nevez.

     

    A Kft. lehet egy személyes is.

     

     

     

    4. Részvénytársaság (zrt., nyrt.)

    Működésük teljesen átlátható, nyilvános. Rt. is lehet egy személyes.

    A jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok legbonyolultabb formája. A részvénytársaság biztosítja a társasági formák közül a befektetett tőke gyors mozgatásának legtöbb lehetőségét pl. a kft üzletrészhez képest a részvény sokkal könnyebben mobilizálható, mégpedig a kockázatért vállalt vagyoni felelősség teljes korlátozása mellett.
     
    A részvénytársaság előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakuló gazdasági társaság, amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.
     

    Felelőssége korlátozott, a társaság működése során a tag a társaságból pénzével együtt soha nem léphet ki, hiszen a részvénytársaság alaptőkéje képezi a társaság hitelezőinek a kielégítési alapját.
    A részvényes befektetett vagyonához csak úgy juthat hozzá, ha részvényét valakinek el tudja adni. A pénzhez akkor jutok hozzá, ha eladom a részvényt.
     

    Zártkörűen vagy nyilvánosan működik.

    - Zártkörűen (zrt.)működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor. Csak dolgozó vehet.

    - Nyilvánosan (nyrt.) működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Akárki vehet.

     

    Alaptőke, részvénytőke:

    A részvénytársaság működéséhez szükséges vagyon, amely a részvényesek befizetéséből tevődik össze, az alaptőke (jegyzett tőke). A részvénytársaság tipikusan nagyvállalat, ezért a Gt. húszmillió forintban határozza meg az alaptőke minimumát. Előírás továbbá, hogy alapításkor a készpénzbefizetés nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.
     

    A részvénytársaság alaptőkéje részvényekre oszlik. A részvények sajátos értékpapírok, amelyek a társaság tulajdonosainak tagsági jogait testesítik meg.
    A részvénytársaság az egyetlen olyan gazdasági társaság, amely a tagsági jogokról értékpapírt bocsáthat ki.

    Megalakulásához az szükséges, hogy előre meghatározott névértékű részvényeket bocsásson ki.
    A névérték összege adja ki az rt. alaptőkéjének összegét.
    A részvénytársaság a részvényeket a névérték feletti értéken is kibocsáthatja, ugyanakkor a hitelezők érdekében a névérték alatti kibocsátás semmis.